El impacto del “Sinceramiento Fiscal” (Ley 27.260, Dto. 895/16, RG Afip 3919, Resol. 672 de la CNV y demás normativa complementaria) ha generado una enorme expectativa para nuestra industria del Real Estate.
Más allá de la amplitud de temas, los cuales están generando diversas notas y eventos, el objetivo de la presente es buscar respuestas a la pregunta del título: ¿Sirve el blanqueo para incentivar las ventas en el pozo?
Todos los actores del sector aguardábamos la novedad que nunca llegó: que se pueda blanquear a tasa cero suscribiendo boletos o contratos de adhesión de desarrollos en etapa de construcción.
El Art. 37 de la Ley refiere a que “Podrán ser objeto de la declaración voluntaria…: a) Tenencia de moneda nacional o extranjera, b) Inmuebles, c) Muebles, incluido acciones, participación en sociedades, derechos inherentes al carácter de beneficiario de fideicomisos u otros tipos de patrimonios de afectación similares, toda clase de instrumentos financieros o títulos valores, tales como bonos, obligaciones negociables, certificados de depósito en custodia (ADRs), cuotas partes de fondos y otros similares; d) Demás bienes en el país y en el exterior incluyendo créditos y todo tipo de derecho susceptible de valor económico.”
El inc. b) y lo destacado del c) habilita respectivamente a blanquear las escrituras, adhesiones a fideicomisos y boletos; pero el párrafo siguiente de este Art. indica que deben ser “preexistentes” al 22-7-16 (fecha de promulgación de la Ley) para el caso de personas humanas, o del último balance cerrado con anterioridad al 1-1-16 para las personas jurídicas.
Luego, el Art. 17 de la RG 3919 de la Afip indica: “Tratándose de inmuebles, se considerará configurada su adquisición cuando existiera escritura traslativa de dominio, mediare boleto de compraventa u otro compromiso similar provisto de certificación notarial, siempre que se diere la posesión a la fecha de preexistencia prevista en el segundo párrafo del Artículo 37 de la Ley N° 27.260.” (o sea 22-7-16). Vale aclarar que el texto en negrita cubre los contratos de adhesión de los fideicomisos al costo.
Es importante referir que existe cierta contradicción para entrar al blanqueo a la tasa del 5%, al incluir dentro de la definición de inmueble a la “obra en construcción”, condicionando a tener boleto con posesión otorgada antes del 22-7-16.
Si bien la posesión – con los efectos fiscales que esto genera para ambas partes de la relación – podría darse mucho antes de la terminación (con la simultánea entrega en tenencia al constructor para que lo termine), en este blanqueo se lo limita a haberla otorgado hasta dicha fecha. O sea, quien “hoy” tenga un boleto ya celebrado pero sin posesión al 22-7-16, no puede blanquear al 5%. De manera complementaria con lo anterior, existen Registros de la Propiedad – tal el caso del de la Pcia. de Bs. As. – que permiten registrar boletos (tal como lo habilitaba la vieja y ya derogada Ley de Prehorizontalidad). Esta sí podría resultar una buena opción para encuadrar al boleto en “bienes muebles registrables”, aunque se nos veda frente a la imposición que haya sucedido al 22-7-16.
Si las autoridades toman cartas en este asunto, se solucionaría esta injusticia, pasando de quedar obligados al pago del 10%, al 5% a través de la habilitación a que los boletos celebrados con anterioridad a esa fecha, puedan ser registrados como condición para su blanqueo en aquellos Registros de la Propiedad que habiliten tal formalidad.
Hasta acá parece todo claro, pero ratificándose que queda afuera la posibilidad de activar la venta en obra o “en el pozo”.
Sin embrago existen caminos para blanquear suscribiendo nuevos boletos o contratos de adhesión.Simplemente “entrando” al blanqueo por el Inciso a) del citado Art. 37 (Tenencia de moneda nacional o extranjera en el país), pagando la tasa del 10%.
Blanquear “dinero” cuesta el 10% hasta el 31-12-16 o 15% durante el 2017, pero esa tenencia local debe por un lado depositarse antes del 31-10-2016 y permanecer así durante 6 meses en cuentas bancarias abiertas ad hoc (Comunic. “A 6022” del BCRA), con el atributo de no pagar ITB (“impuesto al cheque” del 1,2%).
Lo anterior surge del primer párrafo del Art. 44 de la Ley, texto este que en su última oración contendría una inconsistencia ya que refiere al Art. 41 y al 42 de la Ley, debiéndose haber invocado sólo al Art. 42. Vale aclarar que este depósito debe ser en efectivo “por ventanilla”, vedándose la posibilidad de realizarlo vía transferencia bancaria.
Asimismo, el segundo párrafo de este Art. 44 indica: “Dentro de los períodos mencionados en el párrafo precedente (se refiere a los 6 meses), el sujeto que realiza la declaración voluntaria y excepcional podrá retirar los fondos depositados a fin de adquirir bienes inmuebles o muebles registrables conforme lo establezca la reglamentación.”
Por otro lado, el inc. a) del Art. 4 de la RG 3919 citada, aclara en su inciso a) qué debe entenderse como “inmueble”, indicando que: “… comprenden los inmuebles adquiridos – incluidos terrenos –, los inmuebles construidos, las obras en construcción y las mejoras.”
Frente a lo hasta aquí expuesto, cabe concluir que blanqueando tenencias en moneda local o extranjera en el país vía depósito bancario, no requiere inmovilizarla por 6 meses, ya que “al día siguiente” de su depósito se la puede transferir bancariamente al vendedor / fiduciario (boleto de compra venta/contrato de adhesión) de una obra en construcción en el país o en el exterior.
Lo anterior surge del segundo párrafo del Art. 44 arriba citado de la Ley, lo cual a su vez se ratifica en la RG 3919 de la Afip, en sus Art. 9 y 27; junto a lo indicado su Anexo II, Puntos N*1.2.4, N* 2 y N* 7; todo lo cual completa el encuadre normativo que sustenta lo hasta aquí manifestado.
Tres a uno
Una alternativa sumamente atractiva, pasa por el Apartado 2 del Inciso a) del Art. 42 de la Ley, ratificado por el Art. 8 de su Dto. Reglamentario 895/16. Esta opción implica blanquear a tasa 0% suscribiendo Títulos Públicos que emitirá el Estado Nacional denominados en dólares, a 7 años de plazo, intransferibles los primeros 4, con cupón de interés del 1%; los que deberán adquirirse hasta el 31-12-16.
La ventaja de estos títulos es que suscribiendo “1”, queda adicionalmente blanqueado un monto de “2” como premio a dicha suscripción.
En otras palabras, invirtiendo U$S 100.000, blanqueo esa suma más U$S 200.000 adicionales; todo a tasa cero dado que el total de U$S 300.000 queda liberado del impuesto especial creado por el Art. 41 de la ley (de allí tasa 0%).
Lo anterior se sustenta en el citado Apartado 2, al indicarse: “La adquisición en forma originaria del presente bono exceptuará del impuesto especial un monto equivalente a tres (3) veces el monto suscripto”.
Un buen combo podría ser bonos por 100, ladrillos por 200; y todo sin costo.
De lo que no caben dudas es que esta representa una de las más atractivas combinaciones para diseñar y estructurar un buen portfolio de blanqueo patrimonial.
Fondos de Inversión (Art. 41 y 42 de la Ley)
Adrede hemos dejado para el final la cuestión que más “ruido” está generando en el mercado.
Blanqueo a tasa cero mediante la suscripción de cuotas partes de Fondos Comunes de Inversión abiertos o cerrados, las que deberán quedar en cartera por un mínimo de 5 años.
Hasta tanto se estructuren los Cerrados (con proyectos cuyos objetos encuadren dentro de las opciones previstas por el Inciso b) del Art. 42 de la Ley 27.260) el blanqueo será mediante la suscripción e integración de cuotas partes de Fondos de Inversión Abiertos (con títulos públicos).
Esto implicará que se blanqueará mediante una inversión transitoria, hasta tanto se generen, califiquen y estructuren los Cerrados con proyectos de inversión como activos a financiar.
Dado que el plazo para disponer de los Cerrados se fijó hasta el 31-3-17, desde la sanción de la Resolución 672 de la Comisión Nacional de Valores (CNV) el 28-7-16 se cuenta con un plazo de poco más de 7 meses para estructurar estos Fondos susceptibles de recibir financiamiento.
Es importante aclarar – dada la incorrecta interpretación que viene dándose con este tema – que estos Fondos no pueden ser Inversores Directos en un emprendimiento.
Sólo podrán invertir el dinero blanqueado en “… instrumentos destinados al financiamiento de: proyectos de infraestructura, inversión productiva, inmobiliarios, energías renovables, pequeñas y medianas empresas, préstamos hipotecarios actualizados por Unidad de Vivienda (UVI), desarrollo de economías regionales y demás objetos vinculados con la economía real.”
Dicho Fondos comprarán “instrumentos que financien”. Por lo tanto desde el lado del mostrador del desarrollador, implica tomar deuda (Obligaciones Negociables, Hipotecas, Cesiones de Flujos de Fondos de Boletos de Compra Venta, etc.).
Lo anterior deja fuera del esquema – o cuanto menos los marginaría a un lugar alejado en la grilla de opciones viables – a los Fideicomisos al Costo, dada su propia naturaleza de esfuerzo mancomunado entre los suscriptores de estos vehículos, quienes justamente mediante sus aportes financian el emprendimiento.
Una serena reflexión sobre esta alternativa de blanqueo, la cual está generando una altísima expectativa en el mercado; debe sustentarse en un principio básico: los proyectos a financiar deben disponer de proyecciones de flujos de fondos y rentabilidad asociada que soporten el costo implícito en estos esquemas. Y que “al final del ciclo de vida de esos instrumentos”, haya fondos suficientes para honrar el rescate de esas cuotas partes.
A su vez, sólo podrán entrar quienes blanqueen a partir de U$S 250.000.- y con un máximo de U$S 10 millones, dentro de emisiones con un monto mínimo igual a este último importe. Mínimo de 3 proyectos, y con el umbral que ninguno de ellos podrá tomar más del 50% de la colocación.
Un tema importante: el Art. 16 de la Resol. 672 de la CNV habilita a que hasta un 25% del patrimonio del Fondo, sea invertido en acciones que NO coticen en la bolsa. Para ello dichas acciones deben surgir de aumentos de capital en sociedades cuyos objetos sociales coincidan o se relacionen en forma directa con el objeto de inversión del Fondo (los que enumerados en punto 2.a) del Art. 42 de la Ley 27.260. Esto es otra ventana de oportunidad para muchas sociedades constructoras y/o desarrolladoras que estén en condiciones de calificar para los Fondos.
Para todo lo anterior, debe evaluarse que frente al atractivo de la tasa cero para el inversor, se estructura un esquema de financiamiento para los proyectos subyacentes; cuyo costo debe resultar digerible y sustentable. De ello dependerá el éxito de esta interesante política de acceso al mercado de capitales por parte del Real Estate nacional.
CONCLUSIÓN:
Esta nota intenta focalizarse sólo en aquellas opciones que entendemos pueden activar la venta de emprendimientos inmobiliarios.
No cubre la totalidad de las cuestiones técnicas derivadas de esta amnistía fiscal, pero sí invita a pensar, discrepar y/o debatir sobre aquellas que puedan generar un mayor impacto en nuestro Real Estate.
Desde lo personal, entendemos que el “3 a 1” ocupa uno de los principales lugares – por no decir que lo ubicamos en el N* 1 – en el podio de ventajas de este blanqueo.
Luego, y para la mayoría de los desarrolladores independientemente de su escala, está el blanqueo de tenencias de moneda local o extranjera. En esta opción con costo del 10%, se depositan esos fondos con la posibilidad de su inmediato retiro sin tener que esperar los 6 meses, aplicándolos a proyectos inmobiliarios en curso (boletos o contratos de adhesión).
En esta opción podremos lograr que la tasa efectiva resulte menor al 10% dado que el recorrido del precio por comprar “en el pozo”, debería implicar una licuación en relación al valor final (sea de capitalización o de realización) que por avance de obra irá teniendo el inmueble adquirido.
Todo lo anterior, junto al resto de variables u opciones creativas que suelen diseñar los desarrolladores argentinos – tanto desde lo económico como desde lo fiscal – conformará un conjunto de atributos para aprovechar este blanqueo inclinándolo hacia las compras en el pozo.
De allí que esperamos que el efecto sistémico entre el blanqueo “al 10%” y el derivado de la blanquear vía Fondos de Inversión a tasa 0%; conforman un interesante esquema de seducción de capitales para volcarlo al Real Estate argentino.
Desde otro ángulo, y como argumento de comercialización, no debemos olvidar que ahora será mucho más difícil “esconderse” del fisco.
Tener dinero en el exterior o en el colchón – ambos sin declarar – hasta brindaban un alto nivel o sensación de seguridad. Esto está a punto de desaparecer, dado que será a escala casi planetaria la transparencia e intercambio de datos entre los fiscos.
Frente a esto, para el argentino medio ¿qué otro activo se le acerca para brindarle esa sensación de seguridad?
Por todo lo manifestado, aspiramos que este Sinceramiento Fiscal dinamice a esta industria de industrias, la que hoy y a pesar de encontrarse alicaída, sigue con excelentes e intactos reflejos para un rápido resurgimiento.
Néstor Kreimer
KUANTICA S.A.
© ReporteInmobiliario.com, 2003-2016, 2 de agosto de 2016
